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西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息披露暫緩與豁免行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，防范內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保守國(guó)家秘密法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及其他信息披露義務(wù)人（包括公司董事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人及其他權(quán)益變動(dòng)主體、重大交易相關(guān)方等）涉及的信息披露暫緩、豁免行為，涵蓋定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中相關(guān)內(nèi)容的暫緩披露或豁免披露事項(xiàng)。

第三條 本制度遵循如下原則：

（一）合規(guī)性原則：公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本制度，不得濫用暫緩或豁免披露規(guī)避信息披露義務(wù)；

（二）審慎性原則：暫緩與豁免事項(xiàng)的確定應(yīng)基于確實(shí)充分的證據(jù)，履行嚴(yán)格的內(nèi)部審核程序，確保決策合法合規(guī);

（三）公平性原則：信息披露應(yīng)保障所有投資者平等獲取信息的權(quán)利，不得通過暫緩或豁免披露實(shí)施選擇性信息披露；

（四）保密原則：公司及相關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格保守暫緩與豁免披露的信息，不得泄露或非法利用該等信息從事相關(guān)交易活動(dòng)。

第二章 暫緩與豁免披露的適用情形

第四條 公司和其他信息披露義務(wù)人有確實(shí)充分的證據(jù)證明擬披露信息涉及國(guó)家秘密，或披露可能導(dǎo)致違反國(guó)家保密規(guī)定、管理要求的事項(xiàng)（以下統(tǒng)稱國(guó)家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露義務(wù)人有保守國(guó)家秘密的義務(wù)，不得通過信息披露、投資者互動(dòng)問答、新聞發(fā)布、接受采訪等任何形式泄露國(guó)家秘密，不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳。

第五條 公司和其他信息披露義務(wù)人擬披露信息涉及商業(yè)秘密或保密商務(wù)信息，且尚未公開或泄露的，符合下列情形之一的，可申請(qǐng)暫緩或豁免披露：

（一）屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的；

（二）屬于公司自身經(jīng)營(yíng)信息，客戶、供應(yīng)商等他人經(jīng)營(yíng)信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的；

（三）披露后可能嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。

第六條 暫緩披露商業(yè)秘密相關(guān)信息后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)終止暫緩狀態(tài)并披露：

（一）暫緩、豁免披露原因已消除；

（二）有關(guān)信息難以保密；

（三）有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞。

第七條 公司擬披露的定期報(bào)告中涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密的信息，可采用代稱、匯總概括或隱去關(guān)鍵數(shù)據(jù)等方式豁免披露該部分信息；臨時(shí)報(bào)告中涉及上述秘密信息的，可以采用上述替代披露方式；若采用上述方式處理后披露仍存在泄密風(fēng)險(xiǎn)的，可豁免披露該臨時(shí)報(bào)告。

第八條 公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩披露臨時(shí)報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容的，將在暫緩披露原因消除后及時(shí)披露，同時(shí)說明將該信息認(rèn)定為商業(yè)秘密的主要理由、內(nèi)部審核程序以及暫緩披露期限內(nèi)相關(guān)知情人買賣證券的情況等。

第三章 內(nèi)部審核程序

第九條 公司及所屬各部門、各公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)現(xiàn)需暫緩或豁免披露的信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書提交書面申請(qǐng)，說明以下內(nèi)容：

（一）擬暫緩/豁免披露的信息具體內(nèi)容及類別；

（二）申請(qǐng)暫緩/豁免的事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)；

（三）信息披露可能產(chǎn)生的影響；

（四）暫緩披露的預(yù)計(jì)期限（如適用）；

（五）保密措施及內(nèi)幕信息知情人名單。

第十條 應(yīng)履行如下審核流程：

（一）董事會(huì)秘書初步審核：董事會(huì)秘書收到申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料的完整性、合規(guī)性進(jìn)行初步審核，必要時(shí)咨詢公司法律顧問或相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)意見；

（二）相關(guān)部門復(fù)核：涉及特種鋼生產(chǎn)技術(shù)、核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的，需經(jīng)技術(shù)、財(cái)務(wù)等部門負(fù)責(zé)人聯(lián)合復(fù)核；

（三）審議審批：董事會(huì)秘書審核通過后，提交董事長(zhǎng)審批。

第四章 登記與備案管理

第十一條 公司決定對(duì)特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)登記，并經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，由公司妥善保存有關(guān)登記材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露有關(guān)信息應(yīng)當(dāng)?shù)怯浺韵率马?xiàng)：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容等；

（二）豁免披露所涉文件類型，包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等；

（三）豁免披露的信息類型，包括臨時(shí)報(bào)告中的重大交易、日常交易或者關(guān)聯(lián)交易，年度報(bào)告中的客戶、供應(yīng)商名稱等；

（四）內(nèi)部審核程序；

（五）其他公司認(rèn)為有必要登記的事項(xiàng)。

因涉及商業(yè)秘密暫緩或者豁免披露的，除及時(shí)登記前款規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)?shù)怯浵嚓P(guān)信息是否已通過其他方式公開、認(rèn)定屬于商業(yè)秘密的主要理由、披露對(duì)公司或者他人可能產(chǎn)生的影響、內(nèi)幕信息知情人名單等事項(xiàng)。

第十二條 公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告公告后十日內(nèi)，將報(bào)告期內(nèi)暫緩或豁免披露的相關(guān)登記材料報(bào)送公司注冊(cè)地證監(jiān)局和上海證券交易所。

第五章 責(zé)任劃分與監(jiān)督及追究

第十三條 責(zé)任主體：

（一）董事會(huì)對(duì)本制度的制定、修訂和執(zhí)行負(fù)責(zé)，確保制度經(jīng)董事會(huì)審議通過并有效實(shí)施；

（二）董事會(huì)秘書是暫緩與豁免披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)申請(qǐng)受理、審核協(xié)調(diào)、登記備案及監(jiān)管報(bào)送等工作；

（三）申請(qǐng)部門及相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；

（四）內(nèi)幕信息知情人對(duì)相關(guān)信息的保密負(fù)責(zé)，不得泄露或利用該信息從事內(nèi)幕交易。

第十四條 審計(jì)委員會(huì)有權(quán)對(duì)暫緩與豁免披露事項(xiàng)的決策程序、執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為應(yīng)及時(shí)提出整改意見；并納入審計(jì)范圍，核查相關(guān)程序的合規(guī)性及材料的完整性。

第十五條 違反制度責(zé)任追究如下：

（一）未按本制度制定或執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的，按《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定處理；

（二）暫緩或豁免披露不符合本規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)的，按《證券法》相關(guān)規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任；

（三）利用暫緩或豁免披露信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為的，依法追究法律責(zé)任；

（四）相關(guān)責(zé)任人違反保密義務(wù)泄露信息的，按照公司相關(guān)制度執(zhí)行；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第六章 附則

第十六條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十七條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效。

第十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修改和解釋。

附件：

1.《信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)內(nèi)部登記審批表》

2.《信息披露暫緩或豁免業(yè)務(wù)知情人登記表》

3.《信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)內(nèi)部審核程序》

附件1

西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)內(nèi)部登記審批表

附件2

西寧特殊鋼股份有限公司

信息披露暫緩或豁免業(yè)務(wù)知情人登記表

類別：□暫緩披露□豁免披露                                           存檔編號(hào)：

注：知悉信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話、書面報(bào)告、電子郵件。

附件 3

信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)內(nèi)部審核程序