西寧特殊鋼股份有限公司
子公司管理制度
第一條 為加強(qiáng)對(duì)西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司系指公司直接或間接持有其百分之五十以上股權(quán)比例的控股子公司，或持股比例雖未超過百分之五十，但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成的子公司，或通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際控制的子公司。具體包括：
（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其百分之五十以上股權(quán)或股份的公司；
（三）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)或股份低于百分之五十，但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成的公司；
（四）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)或股份低于百分之五十，但通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第三條 本制度旨在加強(qiáng)公司對(duì)子公司的管理，建立有效的管控與整合機(jī)制，從而加強(qiáng)公司對(duì)經(jīng)營(yíng)組織、資源利用、資產(chǎn)處理、投資等事項(xiàng)的管理與控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第四條 公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司以其持有的股權(quán)份額，依法對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并依據(jù)上市公司規(guī)范運(yùn)作要求對(duì)子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督同時(shí)提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)。
第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
第六條 公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，該子公司應(yīng)參照本制度，建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。對(duì)公司及其子公司下屬單位等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，比照?qǐng)?zhí)行本制度規(guī)定。
第七條 公司作為子公司的主要投資者，按照法律程序和子公司章程，通過子公司股東會(huì)行使股東權(quán)利，委派股東代表、推薦或委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略及管理。公司委派及推薦人員應(yīng)知悉相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策程序。
第八條 公司推薦或委派到子公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的人選必須符合《公司法》和公司各子公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職條件的規(guī)定。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)推薦和委派的人員進(jìn)行調(diào)整。
第九條 推薦或委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的人選原則上從公司職員產(chǎn)生，因工作需要也可向社會(huì)招聘，但須先聘為公司職員并經(jīng)培訓(xùn)后方可派往子公司。
第十條 公司選派及推薦人員的職責(zé)：
（一）依法履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任；
（二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；
（三）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；
（四）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯，同時(shí)切實(shí)維護(hù)子公司的經(jīng)營(yíng)利益；
（五）應(yīng)公司要求或定期向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告《信息披露管理制度》所規(guī)定的重大事項(xiàng)；
（六）出席子公司董事會(huì)會(huì)議（監(jiān)事會(huì)或股東會(huì)等），參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為股東代表參加子公司的股東會(huì)或作為董事參加子公司董事會(huì)的，有權(quán)在《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定的授權(quán)范圍以內(nèi)簽署子公司的相關(guān)決議，超過其自身權(quán)限的事項(xiàng)，應(yīng)事先提交公司董事會(huì)或股東會(huì)審議并通過；
（七）公司向子公司委派的董事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向公司提交年度述職報(bào)告。
（八）承擔(dān)公司交辦的其他工作。
第十一條 公司推薦或委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司和任職公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。
第十二條 子公司應(yīng)參照公司的人力資源管理制度，建立規(guī)范的人力資源管理制度，并將該制度和職員花名冊(cè)及變動(dòng)情況及時(shí)向公司備案。
第十三條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。
第十四條 子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃，并依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司監(jiān)督建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
第十五條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的董事會(huì)決議、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)公司相關(guān)部門備案。
第十六條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，子公司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上報(bào)公司。公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批后執(zhí)行。
第十七條 子公司的對(duì)外投資事項(xiàng)應(yīng)遵循《上市規(guī)則》《公司章程》及公司《對(duì)外投資管理辦法》等規(guī)定。
第十八條 子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。
第十九條 子公司發(fā)生購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）、對(duì)外投資、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、重大交易、對(duì)外捐贈(zèng)、對(duì)外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項(xiàng)，依據(jù)子公司章程和《公司章程》等公司其他相關(guān)制度規(guī)定的權(quán)限進(jìn)行逐級(jí)審批后方可執(zhí)行。
第二十條 子公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保子公司所有擔(dān)保事項(xiàng)事先向公司報(bào)告，并根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。未經(jīng)公司董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供任何對(duì)外擔(dān)保，包括子公司之間的擔(dān)保。
第二十一條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十二條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)政策。公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第二十三條 子公司應(yīng)貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合其自身的具體情況制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率和效益；有效利用其自身的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證其資產(chǎn)的保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
第二十四條 子公司獨(dú)立建立會(huì)計(jì)賬簿，登記會(huì)計(jì)憑證；財(cái)務(wù)實(shí)行自主收支、獨(dú)立核算，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；做好各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支的計(jì)劃、預(yù)算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用資金，提高資金的使用效率和效益；有效地利用子公司各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本費(fèi)用的控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)；保證財(cái)務(wù)活動(dòng)符合國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章。
子公司每月向公司財(cái)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送月度、季度、半年度、年度會(huì)計(jì)報(bào)表和提供相關(guān)資料。其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。子公司負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制有關(guān)營(yíng)運(yùn)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，并向公司財(cái)務(wù)部門提交相關(guān)文件。
第二十五條 子公司的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除子公司日常的經(jīng)營(yíng)情況外，還應(yīng)包括有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第二十六條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)性占用情況。如發(fā)生異常情況，子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)的發(fā)生情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第二十七條 子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，應(yīng)與公司事先溝通，并按照公司及子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。
第二十八條 公司為子公司提供借款擔(dān)保的，該子公司應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。
第二十九條 子公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模等實(shí)際情況，由子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)子公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、財(cái)務(wù)崗位的設(shè)置和財(cái)務(wù)人員的配備，并根據(jù)子公司的績(jī)效考評(píng)規(guī)范進(jìn)行考核。
第三十條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受本公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)其進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。
第三十一條 公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司內(nèi)部審計(jì)制度的要求對(duì)子公司財(cái)務(wù)的真實(shí)、合理性，制度的有效性及經(jīng)營(yíng)的合規(guī)、合法性進(jìn)行審計(jì)，并形成書面的審計(jì)報(bào)告。內(nèi)容包括但不限于：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行與決算；
（二）各項(xiàng)內(nèi)控管理制度的制訂以及執(zhí)行情況；
（三）財(cái)務(wù)管理制度的執(zhí)行情況及財(cái)務(wù)處理的規(guī)范性、合理性；
（四）重大工程建設(shè)項(xiàng)目；
（五）重大經(jīng)濟(jì)合同以及其他重大合同；
（六）募集資金的管理和執(zhí)行情況；
（七）對(duì)外投資；
（八）購(gòu)買和出售重大資產(chǎn)；
（九）關(guān)聯(lián)交易；
（十）單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)制度執(zhí)行；
（十一）其他臨時(shí)審計(jì)事項(xiàng)。
第三十二條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。經(jīng)審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告和審計(jì)建議書送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向公司內(nèi)部審計(jì)部門遞交整改計(jì)劃及整改結(jié)果的報(bào)告。子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事是整改第一責(zé)任人。
第三十三條 子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》的要求，及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息尚未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。
第三十四條 子公司董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事為信息提供的第一責(zé)任人，根據(jù)董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事的決定，可以確定子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理為具體負(fù)責(zé)人。具體負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)公司《信息披露管理制度》的要求并結(jié)合子公司具體情況明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部門及人員，并及時(shí)把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向證券合規(guī)部門報(bào)備。
第三十五條 子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議等相關(guān)資料報(bào)送公司證券合規(guī)部門備案。
第三十六條 子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司：
（一）增加或減少注冊(cè)資本；
（二）對(duì)外投資（含證券投資）、對(duì)外擔(dān)保（含反擔(dān)保）、融資、委托理財(cái)；
（三）收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；
（四）對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助；
（五）租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（六）子公司與除公司以外的其他關(guān)聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來；
（七）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
（八）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（九）簽訂許可協(xié)議；
（十）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（十一）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；
（十二）遭受重大損失；
（十三）重大行政處罰；
（十四）子公司合并或分立；
（十五）變更公司形式或公司清算等事項(xiàng)；
（十六）修改子公司章程；
（十七）《上市規(guī)則》或公司認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。
第三十七條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況建立能夠充分調(diào)動(dòng)員工積極性、創(chuàng)造性，公平合理的激勵(lì)約束機(jī)制，制訂績(jī)效考核與薪酬管理制度，報(bào)公司人事行政部備案并接受監(jiān)督。
第三十八條 子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)子公司高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，對(duì)其履行職責(zé)情況和績(jī)效進(jìn)行考評(píng)，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。同時(shí)公司可對(duì)公司派出人員進(jìn)行考核獎(jiǎng)懲。
第三十九條 子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司給當(dāng)事人相應(yīng)的處罰，同時(shí)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和其他法律責(zé)任。
第四十條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十一條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效。
第四十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修改和解釋。
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